仇池军拼死抵挡，才堪堪抵挡住，这个时候双方陷入僵持。

但是宋军的攻城锤还在奋力撞击城门，城墙一时间无法取得成效，就看城门处能不能有进展。

一个时辰之后，下辩城的城门终于被宋军撞击，宋军骑兵率先冲入城门，城门处的仇池军被骑兵冲散，随后大量宋军步兵跟随骑兵进入城内。

此时城墙上的仇池军也开始动摇，越来越多的宋军登上城头，仇池军被缓缓赶下了城墙。

宋军控制城门后，更多的宋军进入城池，仇池将领且战且退，最终带领一千多骑兵退出城池，其余一万多兵马陷入城内。

宋军很快占领屯粮之地，然后就是各处城门，仇池军士卒见大势已去，纷纷选择投降。

随后，皮豹子下令收拢降军，安抚城中百姓。

城内汉人已经不多，大多都是仇池人，他们都是一些普通百姓。

按照刘义隆的说法，只要占领城池，城内就是我大宋的百姓。

于是皮豹子并没有为难城中百姓，这也让城中百姓安心不少。

接着，皮豹子在城中休整三日，然后出兵向仇池国都城进军。

这个时候的杨难当刚刚抵达南郑城下，高耸的南郑城墙让他有些望而生畏，但是他自信自己不会比一个宋国高高在上的秦王要差。

就在他准备攻城的时候，有士卒报告，“大王，宋军攻破下辩，正向仇池进军。”

杨难当一时间陷入进退两难的境地。